尼日利亚有关从事经贸活动的法律制度和应对工作建议
进入新世纪后，尼日利亚政府非常重视吸引外资，健全和完善相关法律制度，为引资提供便利条件。近来，尼政府着力放开尼电信行业、石油下游产业和电力产业管制，建立自由贸易区,相关领域外资法律政策也正在进一步制修订之中。
一、尼日利亚法律和司法体系
（一）法律形式
尼日利亚与其他前英国殖民地一样，实行普通法体系，司法中严格遵循“服从先例”的判例法原则，即上级法院的“在先判决”是审判类似案件的法律依据，如果没有类似案件的先例，还可以援引英国判例或者英联邦其他国家判例；同时，早在英国殖民统治之前就长期存在的尼日利亚习惯法也仍然具有法律效力。因此，尼日利亚的法律渊源就包括：习惯法、尼日利亚立法、普通法、1900年1月1日前在英国普遍生效实施的立法以及伊斯兰法。
（二）法院系统
作为实施判例法的组织条件，尼建立了完整的法院体系。尼法院系统分为三个层次，最高级别的是最高法院，除了上诉法院的再审案件外，只负责宪法解释案件的审理；第二个层次是将全国分区而治的上诉法院，负责审理上诉案件；第三个层次是联邦和地方法院，包括联邦、各州高级法院和低等法院，低等法院包括大法官法院、地区法院、习惯法法院和伊斯兰法院，其中，只有大法官法院受理普通法案件。
二、尼日利亚公司法律制度
为了鼓励对尼投资，上世纪八十年代，尼政府取消了对外来投资的严格限制，目前，对尼投资建立实体的法律规定非常宽松。除了禁止从事生产枪支弹药、军队制服和生产销售药品、麻醉品等经营活动外，外国投资者可以自由参与其他行业和领域经营。
（一）公司设立规定
根据尼《公司和相关事务法》（CAMA）规定，外国投资人在尼经营，必须按照规定程序成立法人实体，并经过“公司事务委员会”（CAC）注册，“公司事务委员会”还负责对公司的规范、监管以及注册维护。任何投资者可以独立100%控股公司或者与当地人联合成立公司，但是该公司必须首次在尼成立。
（二）免税规定
投资者经营免税投资目录内的项目，可以向联邦政府申请免税。该目录包括：1.接受尼联邦政府邀请或者经尼联邦政府批准从事特定独立项目经营的；2.外国政府所有的公司在尼实施特定独立贷款项目经营的；3.外国政府所有的公司从事出口促进活动的；4.工程监理和技术鉴定中执行与尼各级政府、代理机构签订的合同或实施经政府批准的个人合同的。
（三）资金流动规定
尼根据《对外交易法》（货币及杂项条款）建立独立的外汇交易市场，并且保证投入尼的资金除该法规定情形外，不被侵占、处罚和没收。外国货币可以通过经过授权的交易方，通常是特许银行和金融机构兑换成当地货币奈拉，交易方将发给外国投资方一份资金流入证明。
同时，法律规定外国投资者通过投资获得的资金、盈利和分红可以没有任何限制的转移，条件有两个：一是具备资金流入证明；二是经过“尼日利亚投资促进委员会”（NIPC）登记。NIPC将对投资活动提供一站式服务。
（四）技术转移规定
尼根据《技术获得和促进法》建立了“技术获得和促进办公室”，管理国外技术转让。根据该法，所有涉及技术转让的合同应在合同实施或者履行之日起60日内向“技术获得和促进办公室”登记。
涉及技术转让的合同包括，合同标的全部或者部分涉及以下内容：1.商标的使用；2.专利发明权利；3.以方案或者操作手册等方式提供专业技术服务；4.提供基本的或者具体的工程技术服务；5.提供机械或者设备；6.操作人员、辅助管理和人员培训。
三、尼日利亚财产法律制度
（一）土地权利归属
尼《土地使用法》规定了投资者使用土地的基本原则，根据该法，各州城市土地的权利属于各州政府（但是联邦首都地区有的城市土地的权利属于总统），非城市土地权利属于地方政府。这就意味着，尼不再具有归私人自由支配的土地，对用地唯一可能拥有的权利就是租赁权，租赁权以土地所有人颁发的证书为证明，该证书是土地上权利的初步证据。
（二）土地交易规定
尼《土地使用法》禁止未经尼政府许可的任何形式的土地交易，获得政府主管部门许可是办理移转证明和手续的前置条件，但是土地交易许可的程序非常繁琐，拉各斯州尤其如此。因此，拉各斯州和其他几个州正在改革行政体制，以简化许可手续。除了要经过许可，土地移转交易还要缴纳印花税、资本利得税、注册费和其他费用。
四、尼日利亚劳动法律制度
（一）雇佣关系规定
尼《劳动法》规范雇佣关系，以保护工人利益，但不包括行政、技术和专业人员等高级雇员，仅指与劳动工人之间的雇佣。投资企业与高级雇员之间的雇佣关系由劳资双方通过合同约定。
尼《工会法》规定，不管是临时性还是长期性的工会必须经过注册才能开展活动，工会组织的成立、注册和活动必须遵守工会法。尼根据《劳资争议法》规定建立了“劳资争议法庭”，负责处理劳资争议和相关争端。该法规定，在向“劳资争议法庭”投诉前，任何人不得就劳资争议提起诉讼。
（二）工伤、退休、培训等制度
尼《工厂法》规定，从事危险职业的工厂必须进行登记，并采取相应保护措施，否则将受到处罚。《劳工补偿法》和《工会法（修正案）》规定了工伤的具体范围和补偿金额。
2004年，尼通过了《退休金改革法》，旨在推动有五人以上雇员的企业建立退休金制度，根据该法，退休金每月最低额不得少于薪水15%，其中雇员和雇主各付一半。雇主同时应向雇员提供总额不少于雇员年薪三倍的人寿保险。
尼还建立了技术培训基金制度，有25名以上雇员的企业应缴纳营业额1%的税款，若该企业为工人提供的职业培训项目符合相关要求，尼政府将会返还60%的税款作为奖励。
（三）外国雇员配额制度
尼于2002年建立了外国雇员配额制度，投资企业若雇佣外国雇员必须取得外国雇员配额。根据该制度，除西非共同体、外交官及15岁以下儿童外，所有外国人在尼工作和生活必须携带居留证。外国雇员要在尼日利亚工作居留超过三个月，必须取得由尼联邦内政部移民局颁发的居留许可和居留证。
五、纠纷解决机制
（一）民事诉讼
对于经营过程中或者合同履行中产生的纠纷和争议，有多种解决和救济的途径，最基本的方式是民事诉讼。尽管尼司法系统一直以公正和高效作为目标，但是法院的审理效率仍然低下，审理时间漫长。自2004年以来，拉各斯和首都阿布贾等地区和联邦高等法院先后采取了改革诉讼程序的新规则，以降低当事人的诉讼成本；2008年，拉各斯和卡诺等州还在州高等法院建立了一个“快速通道法院”（FTC），确保标的在1亿奈拉以上、当事人有非尼日利亚当地居民的投资者或者标的包含抵押业务的案件审理期限不超过8个月。
（二）替代纠纷解决机制
受诉讼效率低下的影响，近些年，尼出现了寻求替代纠纷解决机制的倾向。除了2004年颁布的《仲裁和调解法》、联合国国际贸易法范本等规则外，尼还是“纽约承认和执行外国仲裁裁决公约”的缔约国。投资者发生纠纷可以诉诸仲裁、调解和国际仲裁等途径解决。
尼非官方组织“协商和冲突处理组织”（NCMG）还在阿布贾和拉各斯建立“MDCs法院”，提供仲裁和调解服务，以更高效、低成本的方式解决纠纷。
（三）与政府纠纷的解决
根据尼《投资促进委员会法》，当外来投资者与当地政府发生争端，鼓励双方进行双边谈判解决，也可以通过仲裁和调解解决。若双方无法就争端解决方式达成一致，可以诉诸国际投资争端解决中心。
六、对中资企业的几点法律建议
（一）充分调查研究，提高法律风险防范意识
尼法律渊源复杂，各州和地方民事领域法律规定不尽相同，联邦政府的立法，特别是民事立法执行程度低，中资企业在尼投资和从事经贸活动，应提高法律风险的防范意识，充分了解掌握当地法律规定和相关制度要求，采用较为安全的交易方式，合理规避投资风险。特别是用工、用地和税收等方面的法律规定，尤其应当注意提前进行研究，分析成本和风险，妥善准备和应对。
（二）规范公司经营管理，注重公司治理
随着尼大量公司经营不善，公司治理机制逐渐成为尼公司监管体系的重要部分。相关法律明确了公司内部治理结构，特别强调了上市公司经营的透明、责任、合理原则。最近的投资与证券法、中央银行出台的系列规定都体现了证券、银行业的公司治理框架。因此，中资企业应当适应当地公司立法制度的相关要求，加强和规范企业经营管理，完善管理制度，注重发挥公司治理机制作用，提高企业竞争力和发展水平。
（三）重点关注银行和油气等领域改革
2004年7月至今，尼实施了银行业改革重整，采取公司治理新模式、严格准入要求等措施，以提升行业透明度，吸引外来投资，未来还将出台更为严厉的监管制度。石油和天然气领域也在酝酿出台《石油产业法》，明确招投标、许可和租赁经营的程序，放开石油下游产业管制。
尽管银行业和石油天然气行业改革还在进行中，具体政策制度还不明朗，但是改革增强透明度和外资参与度的方向基本不会变，相关领域中资企业应当加强对这些领域改革的关注，把握进展和趋势，适时参与和介入，以在未来相关市场抢占先机。
（四）加强企业本地化发展
尼政府着力吸引外资的重要政策目标是促进尼本国就业，因此尼相关法律制度尤其重视外资企业的本地化发展。
除了对雇员有配额要求外，尼政府还在酝酿制定《促进尼日利亚本地化法》，以促进本国工人在各产业，特别是石油投标、分配、开采、生产和油气服务供应等领域中的比重。根据该法案，在石油和天然气领域，任何项目在报价和获得批准前必须确保该项目能带来50%以上尼日利亚人的参与。尽管该法案还没有正式通过成为法律，但是尼“石油部”已经采用了相关的政策措施和规定。在尼经营的中资企业应当重视企业本地化发展，规范雇员管理，加强对尼聘用管理和培训教育，减少经营阻力，提高企业在当地竞争力。
（五）合理应对解决纠纷
尽管尼日利亚法院系统一直致力于民事诉讼程序的改革，但是从目前情况看，民事审判效率仍然极低，一般案件都要2-3年才能判决；司法不公现象仍然比较严重，因此，一旦发生法律纠纷，企业应当尽量采用仲裁、调解等其他替代方式解决，以提高纠纷解决效率，降低经营损失。
一、尼日利亚法律和司法体系
（一）法律形式
尼日利亚与其他前英国殖民地一样，实行普通法体系，司法中严格遵循“服从先例”的判例法原则，即上级法院的“在先判决”是审判类似案件的法律依据，如果没有类似案件的先例，还可以援引英国判例或者英联邦其他国家判例；同时，早在英国殖民统治之前就长期存在的尼日利亚习惯法也仍然具有法律效力。因此，尼日利亚的法律渊源就包括：习惯法、尼日利亚立法、普通法、1900年1月1日前在英国普遍生效实施的立法以及伊斯兰法。
（二）法院系统
作为实施判例法的组织条件，尼建立了完整的法院体系。尼法院系统分为三个层次，最高级别的是最高法院，除了上诉法院的再审案件外，只负责宪法解释案件的审理；第二个层次是将全国分区而治的上诉法院，负责审理上诉案件；第三个层次是联邦和地方法院，包括联邦、各州高级法院和低等法院，低等法院包括大法官法院、地区法院、习惯法法院和伊斯兰法院，其中，只有大法官法院受理普通法案件。
二、尼日利亚公司法律制度
为了鼓励对尼投资，上世纪八十年代，尼政府取消了对外来投资的严格限制，目前，对尼投资建立实体的法律规定非常宽松。除了禁止从事生产枪支弹药、军队制服和生产销售药品、麻醉品等经营活动外，外国投资者可以自由参与其他行业和领域经营。
（一）公司设立规定
根据尼《公司和相关事务法》（CAMA）规定，外国投资人在尼经营，必须按照规定程序成立法人实体，并经过“公司事务委员会”（CAC）注册，“公司事务委员会”还负责对公司的规范、监管以及注册维护。任何投资者可以独立100%控股公司或者与当地人联合成立公司，但是该公司必须首次在尼成立。
（二）免税规定
投资者经营免税投资目录内的项目，可以向联邦政府申请免税。该目录包括：1.接受尼联邦政府邀请或者经尼联邦政府批准从事特定独立项目经营的；2.外国政府所有的公司在尼实施特定独立贷款项目经营的；3.外国政府所有的公司从事出口促进活动的；4.工程监理和技术鉴定中执行与尼各级政府、代理机构签订的合同或实施经政府批准的个人合同的。
（三）资金流动规定
尼根据《对外交易法》（货币及杂项条款）建立独立的外汇交易市场，并且保证投入尼的资金除该法规定情形外，不被侵占、处罚和没收。外国货币可以通过经过授权的交易方，通常是特许银行和金融机构兑换成当地货币奈拉，交易方将发给外国投资方一份资金流入证明。
同时，法律规定外国投资者通过投资获得的资金、盈利和分红可以没有任何限制的转移，条件有两个：一是具备资金流入证明；二是经过“尼日利亚投资促进委员会”（NIPC）登记。NIPC将对投资活动提供一站式服务。
（四）技术转移规定
尼根据《技术获得和促进法》建立了“技术获得和促进办公室”，管理国外技术转让。根据该法，所有涉及技术转让的合同应在合同实施或者履行之日起60日内向“技术获得和促进办公室”登记。
涉及技术转让的合同包括，合同标的全部或者部分涉及以下内容：1.商标的使用；2.专利发明权利；3.以方案或者操作手册等方式提供专业技术服务；4.提供基本的或者具体的工程技术服务；5.提供机械或者设备；6.操作人员、辅助管理和人员培训。
三、尼日利亚财产法律制度
（一）土地权利归属
尼《土地使用法》规定了投资者使用土地的基本原则，根据该法，各州城市土地的权利属于各州政府（但是联邦首都地区有的城市土地的权利属于总统），非城市土地权利属于地方政府。这就意味着，尼不再具有归私人自由支配的土地，对用地唯一可能拥有的权利就是租赁权，租赁权以土地所有人颁发的证书为证明，该证书是土地上权利的初步证据。
（二）土地交易规定
尼《土地使用法》禁止未经尼政府许可的任何形式的土地交易，获得政府主管部门许可是办理移转证明和手续的前置条件，但是土地交易许可的程序非常繁琐，拉各斯州尤其如此。因此，拉各斯州和其他几个州正在改革行政体制，以简化许可手续。除了要经过许可，土地移转交易还要缴纳印花税、资本利得税、注册费和其他费用。
四、尼日利亚劳动法律制度
（一）雇佣关系规定
尼《劳动法》规范雇佣关系，以保护工人利益，但不包括行政、技术和专业人员等高级雇员，仅指与劳动工人之间的雇佣。投资企业与高级雇员之间的雇佣关系由劳资双方通过合同约定。
尼《工会法》规定，不管是临时性还是长期性的工会必须经过注册才能开展活动，工会组织的成立、注册和活动必须遵守工会法。尼根据《劳资争议法》规定建立了“劳资争议法庭”，负责处理劳资争议和相关争端。该法规定，在向“劳资争议法庭”投诉前，任何人不得就劳资争议提起诉讼。
（二）工伤、退休、培训等制度
尼《工厂法》规定，从事危险职业的工厂必须进行登记，并采取相应保护措施，否则将受到处罚。《劳工补偿法》和《工会法（修正案）》规定了工伤的具体范围和补偿金额。
2004年，尼通过了《退休金改革法》，旨在推动有五人以上雇员的企业建立退休金制度，根据该法，退休金每月最低额不得少于薪水15%，其中雇员和雇主各付一半。雇主同时应向雇员提供总额不少于雇员年薪三倍的人寿保险。
尼还建立了技术培训基金制度，有25名以上雇员的企业应缴纳营业额1%的税款，若该企业为工人提供的职业培训项目符合相关要求，尼政府将会返还60%的税款作为奖励。
（三）外国雇员配额制度
尼于2002年建立了外国雇员配额制度，投资企业若雇佣外国雇员必须取得外国雇员配额。根据该制度，除西非共同体、外交官及15岁以下儿童外，所有外国人在尼工作和生活必须携带居留证。外国雇员要在尼日利亚工作居留超过三个月，必须取得由尼联邦内政部移民局颁发的居留许可和居留证。
五、纠纷解决机制
（一）民事诉讼
对于经营过程中或者合同履行中产生的纠纷和争议，有多种解决和救济的途径，最基本的方式是民事诉讼。尽管尼司法系统一直以公正和高效作为目标，但是法院的审理效率仍然低下，审理时间漫长。自2004年以来，拉各斯和首都阿布贾等地区和联邦高等法院先后采取了改革诉讼程序的新规则，以降低当事人的诉讼成本；2008年，拉各斯和卡诺等州还在州高等法院建立了一个“快速通道法院”（FTC），确保标的在1亿奈拉以上、当事人有非尼日利亚当地居民的投资者或者标的包含抵押业务的案件审理期限不超过8个月。
（二）替代纠纷解决机制
受诉讼效率低下的影响，近些年，尼出现了寻求替代纠纷解决机制的倾向。除了2004年颁布的《仲裁和调解法》、联合国国际贸易法范本等规则外，尼还是“纽约承认和执行外国仲裁裁决公约”的缔约国。投资者发生纠纷可以诉诸仲裁、调解和国际仲裁等途径解决。
尼非官方组织“协商和冲突处理组织”（NCMG）还在阿布贾和拉各斯建立“MDCs法院”，提供仲裁和调解服务，以更高效、低成本的方式解决纠纷。
（三）与政府纠纷的解决
根据尼《投资促进委员会法》，当外来投资者与当地政府发生争端，鼓励双方进行双边谈判解决，也可以通过仲裁和调解解决。若双方无法就争端解决方式达成一致，可以诉诸国际投资争端解决中心。
六、对中资企业的几点法律建议
（一）充分调查研究，提高法律风险防范意识
尼法律渊源复杂，各州和地方民事领域法律规定不尽相同，联邦政府的立法，特别是民事立法执行程度低，中资企业在尼投资和从事经贸活动，应提高法律风险的防范意识，充分了解掌握当地法律规定和相关制度要求，采用较为安全的交易方式，合理规避投资风险。特别是用工、用地和税收等方面的法律规定，尤其应当注意提前进行研究，分析成本和风险，妥善准备和应对。
（二）规范公司经营管理，注重公司治理
随着尼大量公司经营不善，公司治理机制逐渐成为尼公司监管体系的重要部分。相关法律明确了公司内部治理结构，特别强调了上市公司经营的透明、责任、合理原则。最近的投资与证券法、中央银行出台的系列规定都体现了证券、银行业的公司治理框架。因此，中资企业应当适应当地公司立法制度的相关要求，加强和规范企业经营管理，完善管理制度，注重发挥公司治理机制作用，提高企业竞争力和发展水平。
（三）重点关注银行和油气等领域改革
2004年7月至今，尼实施了银行业改革重整，采取公司治理新模式、严格准入要求等措施，以提升行业透明度，吸引外来投资，未来还将出台更为严厉的监管制度。石油和天然气领域也在酝酿出台《石油产业法》，明确招投标、许可和租赁经营的程序，放开石油下游产业管制。
尽管银行业和石油天然气行业改革还在进行中，具体政策制度还不明朗，但是改革增强透明度和外资参与度的方向基本不会变，相关领域中资企业应当加强对这些领域改革的关注，把握进展和趋势，适时参与和介入，以在未来相关市场抢占先机。
（四）加强企业本地化发展
尼政府着力吸引外资的重要政策目标是促进尼本国就业，因此尼相关法律制度尤其重视外资企业的本地化发展。
除了对雇员有配额要求外，尼政府还在酝酿制定《促进尼日利亚本地化法》，以促进本国工人在各产业，特别是石油投标、分配、开采、生产和油气服务供应等领域中的比重。根据该法案，在石油和天然气领域，任何项目在报价和获得批准前必须确保该项目能带来50%以上尼日利亚人的参与。尽管该法案还没有正式通过成为法律，但是尼“石油部”已经采用了相关的政策措施和规定。在尼经营的中资企业应当重视企业本地化发展，规范雇员管理，加强对尼聘用管理和培训教育，减少经营阻力，提高企业在当地竞争力。
（五）合理应对解决纠纷
尽管尼日利亚法院系统一直致力于民事诉讼程序的改革，但是从目前情况看，民事审判效率仍然极低，一般案件都要2-3年才能判决；司法不公现象仍然比较严重，因此，一旦发生法律纠纷，企业应当尽量采用仲裁、调解等其他替代方式解决，以提高纠纷解决效率，降低经营损失。
